به نام خدا
ریاست محترم شعبه ۲۵ دادگاه تجدید نظر استان مازندران
با سلام
ما جمعی از مالکین مجتمع مسکونی دریاکنار (شهرک دریاکنار)، اگر چه بهعلت محدودیتهای مربوط به شیوع بیماری کرونا امکان حضور در محل برگزاری دادگاه تجدیدنظر پرونده ۹۹۰۹۹۸۱۲۹۱۴۰۰۱۰۰ را نداریم اما بدینوسیله به استحضار میرسانیم:
۱- جلسه مجمع عمومی عادی سالیانه مؤسسه ادارهکننده دریاکنار جهت رسیدگی به بودجه و بیلان که هرساله در نیمه اول فروردین ماه برگزار میشود، به دستور فرماندار محترم بابلسر برگزار نگردید. در پاسخ استعلام مدیریت از شبکه بهداشت و درمان شهرستان بابلسر، برگزاری مجمع مطلقاً اجازه داده نشد و اشارهای به امکان برگزاری با رعایت پروتکلها در آن نشده بود.
۲- مجمع عمومی عادی بهطور فوقالعادهای که توسط بازرس با همراهی تعداد معدودی از مالکین در روزنامه اطلاعات آگهی و سپس برگزار شد، برخلاف رویه معمول در سنوات گذشته بدون اطلاعرسانی محلی انجام گرفت و در نتیجه ما مالکین امضاکننده این نامه، که اکثراً ساکن دریاکنار یا شهرهای اطراف در استان مازندران میباشیم از برگزاری چنین مجمعی خبردار نشدیم.
۳- مطابق اساسنامه، مجامع مؤسسه ادارهکننده شهرک دریاکنار باید در داخل دریاکنار برگزار شوند مگر آن که برای برگزاری آن در خارج از دریاکنار ضرورت خاصی وجود داشته باشد. برای ما این سؤال باقی است که در صورت اطلاع مالکین از برگزاری چنین مجمعی و تصمیم احتمالی آنان برای حضور در آن، برگزارکنندگان چگونه میخواستند پروتکلهای بهداشتی را در مکان کوچک و نامتعارفی در بابلسر که محل برگزاری آن بوده، برای حداقل ۲۰۰ نفر شرکتکننده فرضی رعایت کنند. لذا این شبهه تقویت میگردد که ضرورت برگزاری مجمع خارج از دریاکنار همانا پنهانی برگزار کردن آن و محروم کردن دیگر مالکین از حق رأیشان بوده است.
۴- آنطور که از شواهد برمیآید، بازرس مؤسسه ادارهکننده دریاکنار دستور جلسه را «عزل هیأت مدیره» اعلام نموده بوده که تخلف از اساسنامه و قانون تجارت میباشد. بازرس صرفاً میتواند گزارش خود از نحوه عملکرد و احتمالاً تخلفات مدیریت به مالکین ارائه نماید و این مجمع مالکین است که پس از شور و بررسی با مراجعه به آراء میتواند در خصوص عزل یا ابقاء مدیران تصمیمگیری کند. این درخواست بازرس اصولاً خارج از اختیارات قانونی وی بوده و جای تعجب است که چطور مسئول اداره ثبت شرکتها از این موضوع ایراد نگرفته است.
۵- طبق اساسنامه مؤسسه و قانون تجارت، برگزاری مجامع با اطلاع ریاست هیأت مدیره و مدیرعامل مؤسسه میتواند انجام شود درحالیکه در مورد اخیر، نامبردگان از برگزاری چنین مجمعی حتی پس از ثبت مصوبه آن اطلاعی نداشتهاند و معلوم نیست در این جلسه چگونه واجدین شرایط حضور در مجمع تأیید صلاحیت شدهاند و برگههای آرا چگونه صادر شدهاند و اصولاً چه مقامی صحت انتخابات و مطابقت آن با اساسنامه را نظارت و تأیید کرده است.
نهایتاً از نظر ما، ضرورتی برای تشکیل مجمع عمومی عادی بهطور فوقالعاده توسط برگزارکنندگان آن در شرایط شیوع بیماری کرونا وجود نداشته و با توجه به موارد فوقالذکر، خواهشمند است رأی دادگاه شعبه ۴ دادگاه عمومی حقوقی شهرستان بابلسر به شماره ۹۹۰۹۹۷۱۲۹۱۴۰۰۳۷۵ مورخ ۱۳۹۹/۰۴/۰۵ مبنی بر ابطال تصمیمات مجمع عمومی عادی بهطور فوقالعاده مورخ ۱۳۹۹/۰۲/۰۷ مؤسسه ادارهکننده شهرک دریاکنار و ابقاء هیأت مدیره سابق که منتخب حدود ۳۰۰ نفر از مالکین در مجمع عمومی عادی سالیانه مورخ ۱۳۹۸/۰۱/۰۳ بودهاند را تأیید فرمایید.
با تشکر
جمعی از مالکین مجتمع مسکونی دریاکنار
ویژه
بحث و گفتگو